伴跟着“科创板八条”“并购六条”等政策红利执续开释，高技术上市公司并购潮涌，出现了不少以推动产业整合、促进产业升级、履行策略协同为目标的并购重组案例。

　　2024年9月12日，念念瑞浦（688536）刊行可转债及支付现款购买深圳市创芯微微电子股份有限公司（下称“创芯微”）100%股权并召募配套资金，获证监会答应注册批复，成为“科创板八条”履行后，首单得回证监会注册批文的半导体企业重组名堂。

　　这次念念瑞浦收购创芯微股权在支付神志、订价设施等方面，均作念出了兼具立异性与纯真性的想象。一方面，并购是2023年11月“定向可转债重组新规”发布后，A股首单注册的以可转债为支付器具的并购重组案例；另一方面，重组有野心针对创芯微的不同股东实行互异化订价，均衡了各方利益，为方向公司股权较为复杂的并购重组想象提供了可模仿的范本。

　　借助这次并购，念念瑞浦和创芯微在家具品类膨胀、研发上风互补、供应链及销售渠说念和会等方面协同共进，有助于上市公司加快向空洞性模拟芯片厂商迈进。

　　科创板首单可转债并购

　　念念瑞浦建立于2012年，是行业率先的模拟芯片想象公司，执续聚焦模拟和数模羼杂芯片的研发和销售，为客户提供全场所的惩办有野心。现时，念念瑞浦的模拟芯片家具已进入繁密知名客户的供应链体系，行使范围涵盖信息通讯、工业限度、新动力和汽车、医疗健康等鸿沟。

　　2020年，念念瑞浦登陆科创板，上市后功绩执续走高。2020年至2022年，念念瑞浦贸易收入复合增速达77.41%，并于2022年创下营收17.83亿元的历史最高值，2023年受半导体行业合座下行及商场竞争加重影响，公司遇到了上市后初度贸易收入下滑和净利润弃世。

　　2023年6月，念念瑞浦露馅重组预案，拟以刊行股份及支付现款的神志收购创芯微股权。该重组有野心在2024岁首阅历了两轮调养，最终落地有野心为念念瑞浦拟作价10.6亿元，向创芯微19名股东刊行可转债及支付现款的神志，收购其执有的方向公司100%股权。同期，上市公司拟向不跨越35名特定对象刊行股份召募3.83亿元配套资金。

　　关于调养支付神志的原因，念念瑞浦董秘李淑环告诉证券时报记者，预案露馅后，念念瑞浦执续与19名创芯微股东开展多轮协商，相易来回有野心。但在预案露馅后的6个月内，股票二级商场行情波动显着，包括念念瑞浦在内的模拟芯片公司的股价均不同进程下落，导致来回条件发生了较大变化，创芯微股东对以股份手脚支付器具的来回意愿下降。

　　2023年11月，证监会发布了《上市公司向特定对象刊行可调养公司债券购买金钱限定》，进一步维持上市公司以定向可转债为支付器具履行重组，置入优质金钱、提高上市公司质地。

　　手脚重组支付器具，定向可转债由来回对方以金钱认购，兼具“股性”和“债性”，概况为来回两边提供更为纯确凿博弈机制。字据限定，上市公司可单独以定向可转债手脚支付器具，自行决定重组来回对价一齐由定向可转债支付或者搭配部分股份、现款支付。

　　“新规的出台，对念念瑞浦的本次并购重组起到了要紧推动作用。咱们收拢了这一机会，实时调养支付器具。”李淑环说，“刊行可转债收购，对来回对方而言，在股价低时不错采用不成权，收取债券固定本息，缩小风险；在股价高时不错采用转股，获取股票收益。定向可转债给本次来回带来了更大的谈判空间。”

　　李淑环先容，有了可转债的“保底属性”，创芯微股东的来回意愿提高，各方最终达成了一致。2024年8月23日，念念瑞浦收购创芯微的来回获来回所审核通过，成为定向可转债重组新规发布后首单过会的可转债并购案，亦然科创板首单可转债并购案。

　　字据重组有野心，念念瑞浦这次刊行可转债购买金钱的开动转股价钱为158元/股。限定2024年11月11日，公司最新收盘价为120.19元/股。

　　利益均衡下的互异化订价

　　除了支付神志的采用，在订价安排方面，念念瑞浦针对不同来回方作念出互异化订价，均衡了各方诉求。重组有野心清晰，来回的互异化订价是空洞接洽不同来回敌手方开动投资成本等成分，由来回各方自主协商慑服，互异化订价系来回敌手方之间的利益调养。

　　具体来看，创芯微一齐股权经评估和来回各方协商后作价为10.6亿元。其中，来自公司照看团队的5名股东系数来回对价为5.72亿元，对应创芯微100%股权价值为8.72亿元。

　　早期财务投资者艾育林来回对价为1.7亿元，对应创芯微100%股权价值为11.5亿元，略高于创芯微的合座估值；其余财务投资者系数来回对价为3.18亿元，对应创芯微100%股权价值为16.2亿元。

　　公开贵府清晰，创芯微曾在2022年进行两次融资，引入了包括深创投、芯动能等一批知名投资机构，末轮融资的投后估值达到了13.1亿元，高于这次创芯微的评估价值。此外，创芯微曾与部分财务投资者签署附有回购义务条件的增资合同，商定公司若未能于2025年底前完成IPO，投资者有权要求公司按照8%的年化利率收购其所执股权。

　　念念瑞浦走漏，接洽到财务投资者的开动投资成本较高、国有金钱保值升值等原因，参考关联增资公约商定的回购条件利率，并经过来回各方的多轮相易谈判，最终各方协商一致慑服，财务投资者互异化订价对应创芯微的合座估值为16.2亿元，具有合感性。

　　李淑环告诉记者，在鼓舞这次并购重组的经由中，若何均衡各方利益诉求是公司遇到的一浩劫点。“有期间推动并购重组比IPO更艰巨，因为在IPO经由中各方股东的利益基本是一致的，关联词并购经由中波及的各个利益方的诉求可能并不一致，这中间的相易难度是很大的。”

　　“在靠近财务投资者高估值退出的要求上，咱们曾经阅历了长达半年多的艰辛谈判。本次来回的互异化作价是一个巧念念，是念念瑞浦与创芯微的里面股东和财务投资者进行了充分商场化博弈后的安排。既保证了念念瑞浦所需支付对价的总和不变，保护了上市公司股东的利益，又温柔了财务投资者并购退出需要，来回得以上前鼓舞。”李淑环说。

　　此外，念念瑞浦针对创芯微不同股东的支付神志也存在互异。关于财务投资者所执的股份，上市公司一齐采用现款收购，便于投资者顺利退出。而关于照看团队所执的股份，上市公司采用可转债+现款的支付神志收购，同期，创芯微照看团队作念出功绩承诺，商定创芯微2024年至2026年净利润系数不低于2.2亿元。若未达成，则功绩承诺方将朝上市公司进行功绩赔偿。

　　以并购鼓舞策略落地

　　现时，模拟集成电路行业的头部企业仍被国外厂商所占据。天然频年来我国模拟芯片自给率束缚栽培，但总体仍处于较低水平，存在较大的国产替代空间。

　　模拟芯片行业家具品类繁密，下流行使复杂，行业合座较为漫衍。模拟芯片想象公司并购其他优质企业一方面概况快速拓宽家具线，另一方面也能幸免无效竞争“内卷”，加快霸占商场份额。

　　纵不雅国外模拟芯片龙头企业的发展历程，大多都接管了外延式并购的成长格式。举例，德州仪器通过一系列并购进入了射频、电源照看芯片、接口芯片等赛说念，成为布局最皆全、营收范畴最大的模拟芯片公司。

　　李淑环先容，念念瑞浦手脚国内率先的模拟芯片厂商，除了防备内生增长外，频年来一直勇猛于于寻找合适的并购方向，以求加快国产电板照看芯片产业布局，栽培本身竞争力。这次收购创芯微，是公司首个落地的并购名堂，是公司落实“平台型芯片公司”策略的遑急举措。未来公司仍会执续寻找稳健公司永恒发展策略的并购方向，通过并购整合来拓展完善家具线，作念优作念强。

　　创芯微建立于2017年，主贸易务为电板照看及电源照看芯片的模拟芯片想象，家具平凡行使于智高东说念主机、智能可穿着征战、电动器具等繁密鸿沟，是国内少有的遮掩单晶圆二合一、合封二合一和分立三种电板保护有野心的厂商之一。2022年和2023年，创芯微永别罢了贸易收入1.82亿元和2.53亿元，剔除股份支付用度后的归母净利润永别为680.49万元和1803.13万元。

　　谈及采用创芯微的原因，李淑环走漏：“公司前后筛选、调研方向跨越30余家。经过反复研判，最终采用创芯微手脚并购方向，主若是敬重创芯微在家具和工夫布局上与公司具有较强的协同效应，概况快速填补公司在电板照看芯片鸿沟的空白，进一步栽培公司为客户提供‘一站式’采购劳动的才调，落实公司平台化发展的策略布局。”

　　“国内电板照看芯片厂商已渐渐在耗尽电子中低端商场完成国产替代，在TWS耳机、智高东说念主表手环等新兴耗尽电子商场上占据上风地位，但在手机、札记本电脑等高附加值鸿沟，当今仍是外洋厂商占据主导地位。创芯微曾经告捷切入了一批品牌客户，咱们与创芯微配合后，未来有望进一步渗入高端耗尽电子鸿沟，加快国产替代。”李淑环说。

　　强化协同效应

　　重组有野心清晰，念念瑞浦与创芯微在家具、工夫、客户等方面均存在较强的互补关联，收购完成后，两边概况在缩小成本、供应链渠说念和会、工夫开发、家具迭代与业务发展、商场与客户资源等各方面产生较强的协同效应，可进一步扩展念念瑞浦家具种类，在更庞杂的商场空间中得回新的利润增长点。

　　李淑环先容，念念瑞浦主要从事信号链芯片和电源照看芯片的研发和销售，关于电板照看芯片鸿沟的关联工夫积聚较少。而创芯微在电板照看芯片鸿沟形成了无缺的家具矩阵，凭借考究的工夫实力与家具性量，告捷进入下流行业龙头企业的供应链体系，不错对公司的家具遮掩和研发工夫都形成考究互补。

　　“此外，念念瑞浦和创芯微在客户方面也能形成很好的协同。公司和创芯微同属于模拟集成电路想象行业，公司侧重于通讯、工业、新动力、汽车电子等结尾商场，创芯微的客户主要来自耗尽电子鸿沟。两边各有长处，公司及创芯微可通过分享客户资源，拓展两边的下搭客户群体。”李淑环说。

　　当今，念念瑞浦收购创芯微股权已完成金钱交割，创芯微成为上市公司的全资子公司，纳入上市公司照看体系，在上市公司合座策略框架内自主野心。

　　念念瑞浦走漏，并购完成后，公司将持续围绕家具、工夫、客户三个层面，强化与创芯微的协同效应，罢了上风互补。

　　在家具协同方面，两边家具线将相互补充，在电源照看芯片鸿沟将形成更为全面的业务发展布局，为客户提供无缺电源管理解决有野心。

　　在工夫协同方面，两边将加大研发插足，整合研发体系，提高研发效果，加快电源照看家具迭代，共同界说并研发一系列家具以温柔不同商场、不同业使场景的客户需求。

　　在客户协同方面，两边在通讯、工业、新动力、汽车电子及耗尽电子等鸿沟各有长处，客户群体的交叉和家具的互补性为未来两边客户相互渗入分享提供了考究的条件和基础，念念瑞浦可得回更为庞杂的客户拓展空间。

　　记者不雅察｜半导体并购潮开启 “个性化定制”有野心破解来回痛点

　　2024年上市公司并购潮中，半导体行业成为热度最高的赛说念之一。除了已完成金钱交割的念念瑞浦收购创芯微股权名堂，近期，晶丰明源、富乐德、光智科技、兆易立异、希荻微等半导体上市公司接踵露馅并购重组意向或推崇，激勉商场矜恤。

　　半导体赛说念并购重组日渐升温，主要获利于政策的推动。“科创板八条”“并购六条”等政策明确维持上市公司围绕策略性新兴产业、未来产业等进行并购重组，稳健提高估值包容性，丰富支付器具等，为半导体行业的并购提供了有劲的政策保险。

　　此外，行业复苏和估值探底亦然开启本轮半导体并购潮的遑急成分。半导体行业在阅历了2023年的低潮后，当下正处于复苏周期，并购重组为业内上市公司寻找新的成长机遇、助力公司作念大作念强提供了可行旅途。同期，刚刚走出底部的半导体企业估值大都处于低位，这为上市公司寻找优质并购方向提供了考究时机。

　　与其他行业比拟，半导体行业身处工夫前沿阵脚，其并购重组具有一定的特别性。

　　一方面，前几年，半导体行业一度资金过热，一级商场融资估值较高，形成了一定的估值泡沫，增多了投资方未来退出的压力；另一方面，行业上行周期中，不少半导体公司对准了IPO商场，对投资东说念主作念出上市承诺，近两年跟着IPO政策收紧，这些公司将眼神转向了并购重组，但因二级商场估值下滑，一些投资东说念主的退出价钱诉求难以得到温柔，导致不同利益主体难以对支付神志、估值等中枢问题达成一致。

　　念念瑞浦收购创芯微股权的案例中，使用了可转债收购和互异化订价神志，有野心颇具“个性化”，也为访佛的并购重组案例提供了模仿念念路。近期，在晶丰明源拟收购四川易冲、富乐德拟收购富乐华半导体的并购案例中，均采用了包括定向可转债在内的复合支付神志，温柔了被并购方的避险需求，增多了来回两边的谈判空间。

　　现阶段，并购渐渐成为创投契构最遑急的退出渠说念，念念瑞浦收购创芯微股权的案例中，方向公司被并购时的估值低于上轮融资时的估值，但通过互异化订价的神志，财务投资东说念主的投资收益跨越了20%，并罢了了一次性财务退出。业内东说念主士合计，并购重组中，比拟于对支付神志的采用，在订价要领，半导体企业因需均衡多方利益主体，还可能波及不同股东之间的利益让渡，因此，对互异化订价有野心的探索更为复杂。

　　此外，本年以来并购政策饱读吹稳健提高估值包容性，芯联集成、富创精密、希荻微等半导体上市公司发起的并购重组中，方向均为未盈利企业，这也对估值神志的立异建议了要求。不同于半导体行业并购常用的收益法估值，在念念瑞浦收购创芯微、芯联集成收购芯联越州等案例中，上市公司均接管了商场法的评估结尾。现时，越来越多的半导体上市公司在并购重组中接管了更多元和纯确凿估值神志。

　　在政策教导、行业复苏、估值缔造三大成分共同助推下，半导体并购潮果决开启。靠近全新的商场环境，过往造就无意能惩办当下的难题。上市公司需要联牢固际情况，在支付神志、估值体系、互异化订价想象、功绩承诺等方面作念出最优“个性化”有野心，才调均衡不同主体利益诉求，破解来回痛点。

　　责编：叶舒筠

　　校对：刘星莹

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